TIP Minnesota Coaches Acquisition LLC, TIP MN Investments LP, e Tiger Infrastructure Partners Fund IV AIV LP- Aquisição de Controle-Marschall Line,

Registro Federal, Volume 90 Edição 5 (Quarta-feira, Janeiro) 8, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 5 (Quarta-feira, Janeiro) 8, 2025 )] [Notificações] [Páginas 1589 - 1591 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 00200 ] ======================================================================= -----------------------------------------------------------------------. CONSELHO DE TRANSPORTE DE SURFACE.

[Documento Não. MCF 21127 ]. TIP Minnesota Coaches Acquisition LLC, TIP MN Investments LP, e Tiger Infrastructure Partners Fund IV AIV LP--Acquisição de Controle-- Marschall Line, Inc., Minnesota Coaches, Inc., Rehbein Transit Co., Inc., Ready Bus Company, Inc., Voyageur Bus Company, Inc., Minn- Dakota Coaches, Inc., e Faribault Transportation Service, Inc. AGENÇA: Conselho de Transporte de Superfície.

ACÇÃO: Avise aprovando e autorizando a transação de financiamento. -----------------------------------------------------------------------. SUMARIO: TIP Minnesota Coaches Acquisition LLC, TIP MN Investments LP, e Tiger Infrastructure Partners Fund IV AIV LP (Aplicantes) apresentou um aplicativo buscando autorização para adquirir controle de sete transportadores de automóveis de passageiros interestatais: Marschall Line, Inc. (Marschall Line), Minnesota Coaches, Inc. (Minnesota Coaches), Rehbein Transit Co., Inc. (Rehbein), Ready Bus Company Inc. (Listo Bus), Voyageur Bus Company, Inc. (Voyageur Bus), Minn- Dakota Coaches, Inc. (Minn- Dakota), e Faribault Transportation Service, Inc. (FTS) (coletivamente, os Sujeitos Transportadores). O Conselho está aprovando e autorizando a transação. Se nenhum comentário oposto for apresentado a tempo, este aviso será a ação final do Conselho.

DATAS: Os comentários devem ser arquivados até fevereiro 24, 2025. Se algum comentário for arquivado, os requerentes podem apresentar uma resposta até março 10, 2025. Se nenhum comentário oposto for arquivado até fevereiro 24, 2025, este aviso será eficaz em fevereiro 25, 2025. ENDEREÇOS: Comentários, referentes ao Docket No. MCF 21127, pode ser arquivado com o Conselho, quer através de e-filming no site do Conselho ou por escrito endereçado a: Conselho de Transportes Superficiais, 395 E Street SW, Washington, DC 20423 - 0001. Além disso, envie uma cópia dos comentários para o representante dos requerentes: Richard G.S. Lee, Cooley LLP, 1299 Pennsylvania Avenue NW, Suíte 700, Washington, DC 20004.

PARA OUTRAS INFORMAÇÕES CONTACTO: Brian O'Boyle em ( 202 ) 245 - 0364. Se você precisar de um alojamento sob a Lei Americanos com Deficiência, por favor ligue ( 202 ) 245 - 0245. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: De acordo com o aplicativo, TIP Minnesota Coaches Acquisition LLC (TIP Minn. O treinador) é uma empresa de responsabilidade limitada do Delaware com sede em Nova York, N. Y., e não é uma transportadora automóvel regulamentada federalmente, nem opera ou tem um interesse de controle em qualquer transportadora automóvel regulamentada federalmente. (Appl. 2.) TIP Minn. Os treinadores são totalmente propriedade do TIP MN Investments LP (TIP MN Investments), uma sociedade limitada de Delaware com sede em Nova York. (Id.) TIP MN Investments é, por sua vez, propriedade integral do Tiger Infrastructure Partners Fund IV AIV LP, um fundo e uma sociedade limitada de Delaware, com sede em Nova York.\ 1 \ (Id. em 3.) Os requerentes afirmam que nem os investimentos MN do TIP, os parceiros de infraestrutura do Tigre financiam IV AIV LP, os associados de infraestrutura do Tigre GP IV LP, nem os parceiros de infraestrutura do Tigre LP são transportadores de veículos automóveis de regulação federal, nem operam ou têm um interesse de controle em quaisquer transportadores de automóveis de regulação federal. (Id. at 3 - 4.) ---------------------------------------------------------------------------.

\ 1 \ Os requerentes afirmam que o Tiger Infrastructure Partners Fund IV AIV LP é gerenciado pelo Tiger Infrastructure Associates GP IV LP, um não- portador de Delaware de parceria limitada com sede em Nova York. (Appl. 3.) Mais informações sobre essas entidades e o Tiger Infrastructure Fund LP, que é a empresa de capital privado que estabeleceu o Tiger Investment Fund IV AIV LP, está incluído no aplicativo. (Id.) ----------------------------------------------------------------------------------------- Os requerentes afirmam que, sob a transação proposta, TIP Minn. Os treinadores adquiririam o controle dos Portadores de Sujeitos do Patrick O. Regan (Seller) e outros accionistas minoritários \ 2 \ comprando um interesse maioritário em uma sociedade limitada do Delaware a ser formada chamada MNC Holdings, LP (Holdings).\ 3 \ (Id. em 1 - 2.) De acordo com os Solicitantes, Holdings \ 4 \ irá finalmente segurar 100% propriedade de várias entidades, incluindo os sete portadores de assuntos, através de 100% propriedade de certas empresas de responsabilidade limitada intermédia (Companies Intermédias).\ 5 \ (Id. em 1 - 2, 4, 16.) Após o fechamento da transação proposta, o Vendedor continuará a deter uma participação significativa nos Transportadores de assuntos, bem como manter um papel ativo na gestão sênior e como.

um investidor nos negócios subjacentes. (Id. at 2.) Os requerentes afirmam que nem Holdings nem as Empresas Intermediárias seriam transportadoras de veículos de passageiros. (Id. at 4.) --------------------------------------------------------------------------- \ 2 \ Esses acionistas minoritários são Garrett O. Regan, Casey O. Regan, Michael R. Clark, Michael J. Krois, Thomas J. Severson, Michael S. Karlen, Troy J. Nelson, Angela J. Aparecendo com o Michael C. Em conjunto. (Aplicação: 4 n. 6.) \ 3 \ Por decisão servida em Novembro 14, 2024, o Conselho aprovou e autorizou, a título provisório, um aplicativo apresentado pelo Vendedor para controlar os Transportadores Assuntos através de uma reorganização corporativa em que o Vendedor se tornaria o accionista majoritário da MNC Holding Company, uma nova entidade criada para servir como uma companhia holding para os Transportadores Assuntos e outras entidades não transportadoras. - O que é isso? Regan-- Adquirir. de Controle-- Transp Faribault. Serv., Inc. (Regan), MCF 21123, op. deslize em 1 (STB servido em Nov. 14, 2024 ). Os requerentes declaram que eles apresentaram o aplicativo neste processo com base na presunção de que a aprovação e autoridade no Docket No. MCF 21123 tornaria- se eficaz e as transações descritas lá serão consumadas. (Appl. 2 n. 3.) A aprovação e autoridade do Conselho no Docket No. MCF 21123 tornou-se eficaz em Dezembro 31, 2024. Regan, MCF 21123, op. deslize em 1. \ 4 \ Os candidatos notam que, no Docket No. MCF 21123, Holdings foi referido como "MNC Holding Company" e "Parent, LLC," enquanto neste processo eles se referem a Holdings como "MNC Holdings, LP.' (Appl. 5.) Os requerentes afirmam que, devido às discussões que ocorreram desde que o aplicativo no Regan foi arquivado, houve alterações menores na estrutura corporativa proposta descrita no Regan. O Conselho de Administração constata que essas diferenças não são importantes para a aprovação e autoridade concedidas no Regan e, portanto, não é necessária qualquer suplemento ou autoridade adicional para essas transações. \ 5 \ Especificamente, os candidatos indicam que Holdings irá manter 100% propriedade de uma empresa de responsabilidade limitada do Delaware que se pretende formar, que por sua vez será chamada MNC Intermediate Holdings, LLC 100% propriedade de uma empresa de responsabilidade limitada do Delaware a ser formada, que, por sua vez, será considerada MNC Group Parent, LLC 100% propriedade do MNC Borrower, LLC, uma empresa de responsabilidade limitada do Delaware, que, por sua vez, irá manter diretamente ou indiretamente 100% propriedade dos Portadores de Sujeitos. (Appl. 4 n. 7.) Mais informações sobre a estrutura corporativa esperada de Holdings e suas filiais diretas e indiretas, incluindo os sete Transportadores de assuntos, estão incluídas no aplicativo. (Ver id., Ex. 1.) Os requerentes notam que os nomes e número das Empresas Intermediárias diferem da descrição fornecida no Regan. (Id. at 5.) Como explicado acima, nota supra 4, o Conselho considera essas diferenças imateriales para sua aprovação e autorização no Regan. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------.

Os Solicitantes descrevem os sete Portadores de assuntos a serem adquiridos da seguinte forma: \ 6 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 6 \ Mais informações sobre estes portadores de motores, incluindo os EUA. Os números do Departamento de Transporte (USDOT), os números do portador de motor e as avaliações de segurança do USDOT podem ser encontrados no aplicativo. (Veja Appl., Ex. 2.) Os requerentes afirmam que, antes de fechar, esperam que cada uma dessas transportadoras de veículos de passageiros seja convertida em empresas de responsabilidade limitada. (Id. at 1 n. 1.) ---------------------------------------------------------------------------.

Marschall Line, cujo principal local de negócios é Farmington, Minn., é uma subsidiária direta do Family Bus Service Inc. (Family Bus), um não portador, que será uma subsidiária direta do MNC Borrower, LLC, e uma subsidiária indireta de Holdings. (Id. at 5, 6.) Marschall Line fornece exclusivamente serviços de transporte de ônibus escolares, incluindo transporte de educação geral e especial para e desde a escola em um horário regular, e serviço de fretamento de ônibus escolar para atividades extracurriculares e viagens especiais. (Id. at 6 - 7.) Os candidatos notam que, em ocasiões limitadas, o serviço de fretamento de ônibus escolares envolve viagens de Minnesota para Wisconsin e outros estados vizinhos (dependendo da localização das atividades envolvendo os clientes de ônibus escolares servidos pela linha Marschall). (Id. at 7.) Linha Marschall (operando em seu nome e através do nome suposto Companhia de ônibus de meio-conceito) opera aproximadamente 110 unidades de energia e emprega aproximadamente 118 drivers. (Id.) Minnesota Coaches, cujo principal local de trabalho é em Hastings, Minn., também é uma subsidiária de Family Bus. (Id. em 6, 7.) Minnesota Coaches opera em seu nome e através dos nomes assumidos Hasting Bus Company, Big River Bus, e Big River Tours e fornece serviço de ônibus escolar e serviço de carro de motor em uma base charter. (Id. at 7.) O serviço de ônibus escolar de Minnesota Coaches inclui transporte escolar geral e especial para e desde a escola em um horário regular, e serviço de fretamento de ônibus escolar para atividades extracurriculares e viagens especiais, que, em ocasiões limitadas, envolve transporte entre Minnesota e estados vizinhos, incluindo Wisconsin. (Id. at 8.) Minnesota Coaches também oferece serviço de contrato de carro de motor para universidades, equipes de esportes e outros negócios, bem como serviços de fletamento específicos para casamentos, convenções e outros eventos, concentrados principalmente na Minneapolis, Minn., St. Paul, Minn., e a área circundante Cidades Gêmeas, embora também tenha algumas operações interestatais, principalmente em Wisconsin, Iowa, Illinois e Missouri. (Id. at 8 - 9.) Minnesota treina aproximadamente 196 unidades de energia e emprega aproximadamente 174 drivers. (Id. em 8.) Rehbein, cujo principal local de negócios é Circle Pines, Minn., também é uma subsidiária de Family Bus. (Id. em 6, 9.) Rehbein fornece exclusivamente serviços de ônibus escolar, que inclui transporte de educação geral e especial para e desde a escola em um horário regular. (Id. at 9.) Rehbein também fornece serviço de frete de ônibus escolares para atividades extracurriculares e viagens especiais, que, em ocasiões limitadas, envolve viagens de Minnesota para Wisconsin ou outros estados vizinhos (dependendo da localização dessas atividades envolvendo os clientes de ônibus escolares servidos por Rehbein). (Id.) Rehbein opera aproximadamente 97 unidades de energia e emprega aproximadamente 91 drivers. (Id. em 10.) FTS, cujo principal local de negócios está em Faribault, Minn., será uma subsidiária direta do MNC Empréstimo, LLC, e uma subsidiária indireta para Holdings. (Id. at 5, 10.) FTS é exclusivamente um operador de ônibus escolar, fornecendo serviço de transporte de estudantes, incluindo transporte de educação geral e especial para e desde a escola em um horário regular. (Id. at 10.) FTS também fornece serviço de fretamento de ônibus escolar para atividades extracurriculares e outras viagens especiais, que em ocasiões limitadas, envolve viagens de Minnesota para Wisconsin e outros estados vizinhos (dependendo da localização dessas atividades). (Id.) FTS opera aproximadamente 66 unidades de energia total e emprega aproximadamente 88 drivers. (Id. em 11.) Voyageur Bus, cujo principal local de negócios é em Duluth, Minn., é uma subsidiária do Metro Bus Service, Inc., um não portador, que será uma subsidiária direta para o MNC Emprestado, LLC, e uma subsidiária indireta para Holdings. (Id. at 6, 11.) O Voyageur Bus fornece serviço de transporte de ônibus escolar que inclui transporte de educação geral e especial para e desde a escola em um horário regular, e serviço de fretamento escolar para atividades extracurriculares e viagens especiais, com algumas viagens em algumas vezes envolvendo transporte entre Minnesota e estados vizinhos incluindo Wisconsin. (Id. at 11.) O Voyageur Bus também oferece serviços de contrato de carro motorizado para universidades, equipes de esportes e outros negócios, bem como serviços de fletamento específicos para casamentos, convenções e outros eventos na área maior de Duluth. (Id. at 11 - 12.) Os serviços de autocarro do Voyageur Bus são realizados principalmente em Minnesota, com algumas operações em Wisconsin, Iowa, Illinois, ou outros estados em todo o EUA, com base na demanda do cliente para serviço de eventos especiais. (Id. at 12.) Os candidatos afirmam que a Voyageur opera aproximadamente 118 unidades de energia e emprega aproximadamente 125 drivers. (Id.) Os requerentes notam ainda que a Voyageur também opera uma frota de carros de motor pertencentes ao Lake Superior Motorcoaches, Inc., uma subsidiária não portadora do Metro Bus Service, Inc., através de um acordo de partilha de receitas. (Id. at 11 n. 14.) Minn- Dakota, cujo principal local de negócios é em Fergus Falls, Minn., é uma subsidiária direta da Ottertail Coaches, Inc., uma subsidiária direta não portadora da Ottertail Transportation, Inc., que será uma subsidiária direta da MNC Borrower, LLC, e uma subsidiária indireta da Holdings. (Id. at 6, 12 - 13.) Minn- Dakota fornece serviço de transporte de ônibus escolar que inclui transporte de educação geral e especial para e desde a escola em um horário regular, e serviço de fretamento escolar para atividades extracurriculares e viagens especiais. (Id. at 13.) Aplica.